BGH: Aufsichtsrat muss fehlende Berichte des Vorstands aktiv einfordern

BGH, Urteil vom 14. Oktober 2025 – II ZR 78/24

Wie weit reicht die Verantwortung eines Aufsichtsrats, wenn der Vorstand nicht ausreichend über die Lage der Gesellschaft berichtet? Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 14. Oktober 2025 die Anforderungen an die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats konkretisiert.

Der Hintergrund: In dem zugrunde liegenden Fall ging es um eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft, deren tatsächliche Geschäftstätigkeit von ihrem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand abwich. Der Aufsichtsratsvorsitzende hatte sich bei der Überwachung im Wesentlichen auf informelle Gespräche mit dem Vorstand und jährliche Prüfungen verlassen.

Die Entscheidung: Der BGH stellte klar, dass die gesetzliche Berichtspflicht des Vorstands auch dann besteht, wenn eine Gesellschaft vorübergehend keine Geschäfte tätigt. Der Vorstand muss den Aufsichtsrat mindestens vierteljährlich über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft informieren. Bleiben die erforderlichen Informationen aus, darf der Aufsichtsrat nicht untätig bleiben, sondern muss geeignete Maßnahmen ergreifen, um sie zu erhalten.

Praxis-Checkliste: Was Aufsichtsräte jetzt prüfen sollten

1, Berichtsintervalle prüfen: Gehen die gesetzlich erforderlichen Berichte des Vorstands mindestens vierteljährlich ein?

2. Informationslücken erkennen: Sind die vorgelegten Berichte vollständig, nachvollziehbar und für die Überwachung ausreichend?

3. Fehlende Berichte einfordern: Werden ausstehende Informationen aktiv und nachweisbar angefordert?

4. Ungewöhnliche Geschäfte hinterfragen: Werden Geschäfte außerhalb des üblichen Tätigkeitsbereichs kritisch geprüft?

5. Risiken konsequent verfolgen: Werden erkennbare Risiken aufgegriffen und erforderliche weitere Informationen eingeholt?

6. Überwachung dokumentieren: Sind Anfragen, Antworten, Beratungen und beschlossene Maßnahmen nachvollziehbar protokolliert?

7. Auch bei Inaktivität aufmerksam bleiben: Ist sichergestellt, dass die Berichtspflichten selbst dann erfüllt werden, wenn die Gesellschaft vorübergehend keine Geschäfte tätigt?

Fazit: Wirksame Aufsichtsratsarbeit setzt aktives Handeln voraus. Fehlende Berichte und eine ruhende Geschäftstätigkeit entbinden den Aufsichtsrat nicht von seiner Überwachungsverantwortung. Eine Pflichtverletzung kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen eine persönliche Haftung begründen.

Fundstelle: BGH, Urteil vom 14. Oktober 2025 – II ZR 78/24.

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